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首例涉新三板市場虛假陳述糾紛案“落槌”,德駿資管訴海通證券等三被告被駁回

原、被告爭議的焦點包括新三板市場能否適用《虛假陳述若干規定》、投資行為與會計師事務所、證券公司審計、督導行為是否存在因果關系等。

圖片來源:視覺中國

記者 | 馬曉甜

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首例涉新三板市場虛假陳述責任糾紛案在上海金融法院落槌宣判。

1月20日,據上海金融法院官方公眾號消息,近日,上海金融法院對原告上海德駿資產管理有限公司(以下簡稱“德駿資管公司”)訴被告北京興華會計師事務所(以下簡稱“興華所”)、中興財光華會計師事務所(以下簡稱“中興財所”)、海通證券股份有限公司(以下簡稱“海通證券公司”)證券虛假陳述責任糾紛一案作出判決,駁回原告全部訴訟請求,該案也是全國首例以判決方式審結的涉新三板市場虛假陳述責任糾紛案 。

據了解,2015年8月,德駿資管公司與山東新綠食品股份有限公司(以下簡稱“新綠公司”)簽署《投資協議》約定,以其管理的德駿資產管理—中國納斯達克—新三板2期基金向新綠公司投資630.3159萬元,其中100萬元計入新綠公司的注冊資本,其余計入資本公積。興華所提供審計服務,海通證券公司出具《推薦報告》,新綠公司于2015年11月獲新三板市場掛牌許可。2016年6月,新綠公司更換中興財所為其提供審計服務。

同年,新綠公司被證監會立案調查。證監會山東監管局出具《關于對新綠公司采取責任改正措施的決定》。2018年4月18日,德駿資管公司賣出新綠公司股票,得款18.54萬元。2019年6月11日,證監會出具【2019】55號《行政處罰決定書》,認定新綠公司存在披露文件虛假記載、未按規定披露大股東股權質押信息等數項違法事實。德駿資管公司向上海金融法院提起訴訟,請求興華所、中興財所和海通證券公司連帶賠償投資損失617.53萬元元。

庭審中,原、被告爭議的焦點包括新三板市場能否適用《虛假陳述若干規定》、投資行為與會計師事務所、證券公司審計、督導行為是否存在因果關系等。

原告認為,興華所、中興財所出具的審計報告存在虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏,給原告造成損失,海通證券公司出具《推薦報告》存在虛假記載,未盡到持續督導責任,三被告應對原告的投資損失承擔連帶賠償責任。

三被告則辯稱,三被告行為與原告損失均無因果關系。中興財所還認為本案作為新三板市場上發生的虛假陳述糾紛,不適用《關于審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定》(以下簡稱《虛假陳述若干規定》)。

“本案判決明確,新三板市場屬于‘國家批準設立的其他證券市場’,新三板市場流動性與主板市場雖存在差異,但不能因此否定其系全國性證券交易場所之屬性,因此新三板市場發生的虛假陳述責任糾紛可適用《虛假陳述若干規定》,”上海金融法院周荃法官分析稱,“同時,本案判決還對新綠公司虛假陳述行為屬于誘多型還是誘空型的性質予以明確。因原告股權投資行為雖發生于新綠公司新三板掛牌之前,但原告持股期間持續到新綠公司虛假陳述行為實施日之后,此時新綠公司虛假陳述行為的性質可能影響到原告訴訟請求成立與否?!?/p>

周荃表示,根據監管部門出具的《責令改正措施的決定》和《行政處罰決定書》相關內容,新綠公司存在財務信息披露虛假、虛增2015年主營業務收入等行為,該行為對新綠公司股價而言具有明顯利空性,因此我們認定新綠公司未披露信息的行為構成誘多型虛假陳述行為。

她指出,在誘多型虛假陳述行為的情況下,原告購入新綠公司股份這一股權投資行為,時間早于新綠公司掛牌新三板市場時間,也就是新三板市場上的虛假陳述行為尚未構成之時原告已通過股權投資行為購入新綠公司股份,不論投資人賣出股票的時間是否在虛假陳述行為實施日之后,只要其買入股票在誘多型虛假陳述行為實施日之前,該虛假陳述行為與損害后果之間就不存在因果關系。

最終,原告主張對本案誘多型虛假陳述行為主張損害賠償,依據不足,法院遂判決駁回原告全部訴訟請求。

值得注意的是,案件審理中還引入了專家陪審制度。據周荃介紹,此次審理邀請了中國金融期貨交易所高級專家李明良擔任合議庭專家陪審員。

“李明良專家具有多年金融期貨市場從業經歷,確保了案件審理的專業性和權威性?!敝苘醣硎?。

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